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国货航(001391)：北京市海问律师事务所关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市超额配售选择权实施情况的法律意见书

来源：环球国际平台登录    发布时间：2025-02-11 12:08:24

  北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“国货航”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“这次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市（以下简称“本次上市”，与这次发行合称“这次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

  应国货航的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定法律、法规、规章、规范性文件和深交所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的有关要求，就这次发行上市的超额配售选择权实施情况出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

  为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就和发行人这次发行上市相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。

  此外，对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又没办法得到独立的证据支持的事实，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。

  本所仅就和发行人这次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评定估计、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项做调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评定估计、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对此仅履行普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不代表本所对这一些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

  1.本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

  本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均拥有相对应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的有关人员均有权代表其所任职的单位就有关问题做出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出的说明、陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任；

  4.本法律意见书仅供发行人为这次发行上市之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

  2022年10月27日，发行人召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》等与这次发行相关的议案。

  与本次发行相关的议案，同意授权董事会及其授权人士单独或共同决定和办理与这次发行上市有关的事项，包括在股东大会决议范围内具体确定发行数量、定价方式、发行价格、发行时间、发行方式、承销方式、发行对象、超额配售选择权的具体实施方案等事项。

  2024年8月30日，发行人召开第一届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于同意延长国货航发行上市决议及授权有效期的议案》，对本次发行及上市相关的方案及授权的有效期进行了展期。2024年9月16日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，会议审议通过了上述议案。

  2022年12月，发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署了《中国国际货运航空股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人、承销总干事）关于首次公开人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》；2024年11月，公司与中信证券签署了《中国国际货运航空股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人、承销总干事）关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市承销及保荐协议之补充协议》，明确授予中信证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。

  本所认为，发行人采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构的批准，相关决策事项合法、有效。

  根据《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》，中信证券已根据《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，按这次发行价格2.30元/股于2024年12月19日（T日）向网上投资者198,176,500 15.00%

  根据《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），自发行人本次发行的股票在深交所上市之日起30个自然日内（含第30自然日，即2024年12月30日至2025年1月28日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以《深圳证券交易所交易规则》规定的竞价交易方式从证券交易市场买入这次发行的股票，但每次申报买入价均不得高于这次发行的发行价，以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和不允许超出《发行公告》中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量（即198,176,500股）。

  发行人在深交所上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2024年12月30日至2025年1月28日），发行人股价均高于发行价格2.30元/股，因此，中信证券作为这次发行的获授权主承销商，未使用这次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从证券交易市场买入这次发行的股票。

  国货航按照这次发行价格2.30元/股，在初始发行规模1,321,177,520股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量198,176,500股，由此发行总股数扩大至 1,519,354,020股，发行人总股本由 12,010,704,725股增加至12,208,881,225股，发行总股数约占发行后总股本的12.44%。发行人由此增加的募集资金总额为45,580.60万元，连同初始发行规模1,321,177,520股股票对应的募集资金总额303,870.83万元，本次发行最终募集资金总额为349,451.42万元。

  扣除发行费用（不含税）金额5,721.86万元，募集资金净额为343,729.56万元。

  本所认为，中信证券未使用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从证券交易市场买入这次发行的股票，发行人按照发行价格增发股票，其增发价格及增发数量符合《细则》第五十八条、第六十二条的规定。

  根据《发行公告》，本次超额配售股票通过向这次发行的战略投资者延期交付的方式获得。经核查参与战略配售的投资者和发行人及中信证券共同签署的《关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之战略配售协议》，其明确了递延交付条款。

  根据《上市公告书》，本次参与战略配售的投资者同意延期交付股份的安排如下：

  本所认为，中信证券已与战略投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议，明确战略投资者同意预先付款并向其延期交付部分股票，符合《细则》第六十条的规定。

  截至2025年1月28日后市稳定期结束，发行人股价自在深交所上市以来均高于发行价格2.30元/股，中信证券未使用这次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从证券交易市场买入这次发行的股票，超额配售选择权股份全部来源于发行人增发股票，这次发行的最终发行股数为1,519,354,020股，发行人总股本由12,010,704,725股增加至12,208,881,225股，发行总股数约占发行后总股本的12.44%。

  综上所述，本所认为，发行人采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构的批准，相关决策事项合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，符合《细则》的有关法律法规；公开发行后，发行人股本总额超过4亿元，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%，符合《上市规则》的相关规定。