业务介绍

中国中车股份有限公司

来源：环球国际平台登录    发布时间：2025-03-31 17:05:25

  1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3.本年度报告已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，公司全体董事出席董事会会议。

  4.毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司拟以实施权益分派股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。截至2024年12月31日，公司总股本为28,698,864,088股，以此为基数按每10股派发人民币2.1元（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利人民币60.27亿元（含税）。如在公司利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生明显的变化，将另行公告具体调整情况。该利润分配预案尚需经公司2024年年度股东会审议通过。

  国际上，全球“双碳”战略持续推进和绿色能源转型不断加速，为产业高质量发展带来新变化，行业格局带来新调整，市场需求呈稳定增长态势，市场之间的竞争呈现新特点。国内轨道交通装备市场、外资准入门槛逐步降低，各类轨道交通投资主体和运营主体日益多元化、经营意识慢慢地加强，部分区域和一些企业持续加快布局轨道交通全产业链并形成系统解决方案提供能力，轨道交通行业新业态竞争态势日益凸显。报告期中国铁路客运货运均创历史最好水平。随国家扩大内需战略逐步实施，国家铁路集团正在推进“铁路高水平质量的发展，率先实现铁路现代化”，对干线铁路装备的安全、舒适、绿色、智能的需求更加强烈，城市轨道车辆需求多样化，用户对轨道交通装备产品的适用性、安全性、可靠性、舒适性等提出更加高的要求。与此同时，“双碳”战略的实施，也为轨道交通、新能源汽车等绿色交通和风电、光伏、氢能等绿色能源产业高质量发展开辟了广阔的空间。中国中车作为全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备和重要的清洁能源装备供应商，以市场为导向，以客户为中心，优化业务结构，建立和完善全寿命周期服务体系，加快向“制造+服务”和系统解决方案提供商转型，为客户提供更有价值的产品和服务，为建设制造强国、交通强国贡献“中车智慧”和“中车力量”。

  中国中车主要经营：铁路机车车辆、动车组、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设施、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。

  铁路装备业务最重要的包含：(1)机车业务；(2)动车组（含城际动车组）和客车业务；(3)货车业务；(4)轨道工程机械业务。

  面向全球市场，把握国内外铁路运输市场变化和技术发展的新趋势，以变成全球一流的轨道交通装备系统解决方案提供商为目标，加快技术创新、产品创新、服务创新和商业模式创新，打造系列化、模块化、标准化的产品平台和技术平台，不断满足铁路先进适用和智能绿色安全发展需要，行业地位进一步巩固，铁路装备业务平稳发展。持续深化中国中车与国铁集团等重点客户的战略合作，主动融入国铁修程修制改革，充分的发挥造、修、服务一体化优势，深耕检修服务后市场，加快铁路装备产品全寿命周期服务能力完善和提升。

  城轨与城市基础设施业务最重要的包含：(1)城市轨道车辆；(2)城市交通规划设计；(3)城市交通工程总包。

  面向全球市场，抓住都市圈和城市群发展新机遇，加快城市轨道交通装备技术创新和产品创新，提升核心竞争力，打造系列化、模块化、标准化、绿色化的产品平台和技术平台，以高品质的产品和服务，不断巩固和扩大国内外市场。充分的发挥专业优势、整体优势、技术优势、人才优势、资本优势、供应链管控优势、成本优势，大力开拓城市交通业务的前伸后延市场，不断向服务领域、机电总包领域、运维领域拓展；推动数字化、智能化、绿色化支撑下的“产品+”“系统+”业务高质量发展，打造超高的性价比中低运量城市轨道交通系统，提升全生命周期系统解决方案提供能力。

  机电业务，以掌握核心技术、突破关键技术、增强核心竞争力为重点，完善技术平台和产业链建设，促进轨道交通装备等核心业务技术升级，并面向工业、交通、能源等领域，聚焦关键系统、重要零部件等，加快专业化、规模化发展。新兴起的产业，按照“相关多元、高端定位、行业领先”原则，强化资源配置，发挥核心技术优势，建设清洁能源装备产业集群。已形成以风电装备、新材料等业务为重要增长极，光伏、储能、氢能、环保、工业数字、汽车电驱系统及零部件、船舶电驱动和海洋工程装备等业务为重要增长点的新兴业态。新产业稳步发展，已成为公司业务的重要组成部分。数智产业，设置数智事业部和中车数智科技公司，制定数智产业高质量发展规划，将人机一体化智能系统、工业软件、工业人工智能、互联网生产服务平台、信息基础设施服务、数智转型咨询及服务等业务作为重点培育的未来重要增长点。

  现代服务业务最重要的包含：(1)金融类业务；(2)物流、贸易类业务；(3)其他业务。

  坚持“产融结合、以融促产”，聚焦主责主业，持续开展金融业务优化整合，加强风险防控，规范金融服务平台、投融资平台建设，推进制造业与服务业融合发展。产融平台持续发力，综合利用产业基金、境内外资金管理平台，为产业拓展和结构优化提供系统化金融解决方案，促进主业实业发展作用慢慢地加强。发展工业智慧物流业务，拓展工业智慧物流在中车产业链企业推广应用，打造离散型制造业物流标杆。持续推进“中车购”2.0平台和中车电子商务平台业务优化发展，绿色循环经济“宜企拍”交易买卖平台的品牌知名度显著提升。

  加快平台公司能力建设，充分的发挥平台公司、子企业和境外公司的作用和积极性。坚持市场为王、业务先行，稳增长、强效益、促改革、优结构、激活力、增动力，积极拓展轨道交通和新产业业务国际市场领域。按照“轻资产、重效益、可持续”理念，推进境外绿地投资、合资合作等各项工作开展，完成了“五个转变”，一是从市场营销理念向为用户创造价值理念转变；二是从单一子企业营销产品向总部组织子企业营销系统解决方案转变；三是从事中、事后营销产品向事前营销方案转变；四是从营销部件向营销子系统、营销模块转变；五是从单纯的营销产品向营销“产品+”转变。践行“本地化制造、本地化采购、本地化用工、本地化维保、本地化营销”的“五本模式”，加强品牌建设和推广，充分的发挥海外研发中心作用，不断的提高行业影响力和话语权。

  主要经营模式：依靠企业自身所拥有的技术、工艺、生产能力、生产资质、独立完成轨道交通装备、清洁能源装备产品的制造、修理、研发生产及交付。

  1. 生产模式：由于轨道交通装备、清洁能源装备制造业单位产品的价值较高，其生产组织模式为“以销定产”，即按照每个客户的订货合同来安排、组织生产。这种生产模式既能够保证避免成品积压，又能够准确的通过订单适当安排生产实现用户需求。

  2. 采购模式：一般实行集中采购和分散采购相结合的采购模式。集中采购，主要采取“统一管理、两级集中”管理模式，即大宗物料和关键零部件由公司汇集各子公司的采购申请，形成集中采购计划，由公司做统一集中的供应商管理评估、采购价格管理、采购招投标管理，并进行集中订购和集中结算。别的物料等，由子公司根据生产规格要求制定采购计划，通过集中组织招投标等方式，选择正真适合的供应商并签订供货合同，实现集中采购。无论是公司还是子公司的集中采购要统一在“中车购”电子商务采购平台上完成，实现中车采购业务公开、透明以及可追溯性管理，确保生产原料供应及时，降低采购成本。

  3. 销售模式：发挥行业技术优势，构建和完善各种轨道交通装备和清洁能源装备技术平台和产品平台，以响应客户的真实需求、提供安全可靠、经济适用产品和服务为宗旨，热情参加国内外用户招标或议标活动，通过投标和严格的商务谈判签订供货合同并形成订单，保质保量按期生产，最终实现销售。

  4. 产业链分布情况：拥有一批具有国际领先水平的轨道交通装备和清洁能源装备制造基地、研发基地；具备以高速动车组、机车、城市轨道交通车辆、普通客车、货车等主机企业和清洁能源装备整机企业为核心、配套企业为骨干，辐射全国的完整产业链和生产体系。

  5. 价值链分布情况：公司产品价值主要分布在以生产高速动车组、大功率机车、城市轨道交通车辆、普通客车、货车及相关配套产品制造修理和清洁能源装备及相关配套产品制造为核心价值，以金融、类金融、融资租赁产品为补充的全方位轨道交通装备和清洁能源装备价值链分布体系。

  6. 科学技术创新模式：公司坚持“探索一代、预研一代、研制一代、装备一代”的创新思路，明确了“一核两商一流”战略定位，构建轨道交通装备和清洁能源装备“双赛道双集群”产业高质量发展新格局，形成“技术集中研究、产品联合开发、能力共建共享”的两级研发管理模式，逐步建成“开发、协同、一体化、全球布局、自主可控”的科学技术创新体系，形成“两纵两横一贯通”的创新格局。

  中国中车作为全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商，连续多年轨道交通装备业务销售规模位居全球首位。中国中车积极践行交通强国战略，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，服务并融入构建新发展格局，积极主动适应新的环境新变化，抢抓市场机遇，加快结构改革和转型升级，努力在业务布局、市场拓展、科学技术创新、改革创新、管理提升、产融结合、党建“金名片”等方面实现新突破，轨道交通装备行业地位更加巩固。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  注1：截至报告期末，公司A股股东户数为512,719户，H股登记股东户数为2,097户。

  注2：截至年度报告披露日前上一月末，公司A股股东户数为517,356户，H股登记股东户数2,086户。

  注3：截至本报告期末，中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）合计持有公司14,765,441,250股（包括A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股），约占公司已发行股份总数的51.45%，中车集团持有的公司177,863,000股H股均登记在HKSCC NOMINEES LIMITED名下。

  基于对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心，中车集团决定自2023年10月30日起6个月内，通过上海证券交易所系统允许的方式增持公司A股股份，增持股份的金额不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3.0亿元。2023年10月30日至2024年4月29日期间，中车集团通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司A股股份29,188,800股，约占公司已发行股份总数的0.1%，增持金额合计约人民币15,548万元。截至2024年4月29日，本次增持计划实施期限届满且已实施完毕。截至本次增持计划实施完毕之日，中车集团持有公司A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股（登记在HKSCC NOMINEES LIMITED名下），合计持有公司14,765,441,250股股份，约占公司已发行总股本的51.45%。本次增持的相关计划、进展及实施结果详见公司发布日期为2023年10月30日、2023年10月31日、2023年11月16日、2024年1月23日、2024年4月30日的公告。

  注4：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

  基于对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心，中车集团决定自2023年10月30日起6个月内，通过上海证券交易所系统允许的方式增持公司A股股份，增持股份的金额不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3.0亿元。2023年10月30日至2024年4月29日期间，中车集团通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司A股股份29,188,800股，约占公司已发行股份总数的0.1%，增持金额合计约人民币15,548万元。截至2024年4月29日，本次增持计划实施期限届满且已实施完毕。截至本次增持计划实施完毕之日，中车集团持有公司A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股（登记在HKSCC NOMINEES LIMITED名下），合计持有公司14,765,441,250股股份，约占公司已发行总股本的51.45%。本次增持的相关计划、进展及实施结果详见公司发布日期为2023年10月30日、2023年10月31日、2023年11月16日、2024年1月23日、2024年4月30日的公告。

  基于对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心，中车集团决定自2023年10月30日起6个月内，通过上海证券交易所系统允许的方式增持公司A股股份，增持股份的金额不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3.0亿元。2023年10月30日至2024年4月29日期间，中车集团通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司A股股份29,188,800股，约占公司已发行股份总数的0.1%，增持金额合计约人民币15,548万元。截至2024年4月29日，本次增持计划实施期限届满且已实施完毕。截至本次增持计划实施完毕之日，中车集团持有公司A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股（登记在HKSCC NOMINEES LIMITED名下），合计持有公司14,765,441,250股股份，约占公司已发行总股本的51.45%。本次增持的相关计划、进展及实施结果详见公司发布日期为2023年10月30日、2023年10月31日、2023年11月16日、2024年1月23日、2024年4月30日的公告。

  1.公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2024年，公司实现营业收入2,464.57亿元，增幅为5.21%；归属于上市公司股东的净利润123.88亿元，增幅为5.77%。2024年12月末，公司总资产为5,128.24亿元，增幅为8.70%；归属于上市公司股东的净资产1,687.74亿元，增幅为4.85%，资产负债率为59.01%，比年初增加0.66个百分点。2024年，公司新签订单约3,222亿元，其中国际业务新签订单约472亿元；期末在手订单约3,181亿元。

  2.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2025-014

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2025年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，毕马威华振的基础信息具体如下：

  毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获中华人民共和国财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

  毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

  截至2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。

  毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币9亿元，其他证券业务收入超过人民币10亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

  毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。该等上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年本公司同行业上市公司审计客户家数为53家。

  毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律和法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿相应的责任（约人民币270万元），赔偿责任已履行完毕。

  毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。依据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

  毕马威华振承做公司2025年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

  本项目的项目合伙人及签字注册会计师为张欢，2007年取得中国注册会计师资格。张欢1997年开始在毕马威华振执业，1997年开始从事上市公司审计，从2025年开始为公司提供审计服务。张欢近三年签署或复核上市公司审计报告20份。

  本项目的另一签字注册会计师为曹璐，2014年取得中国注册会计师资格。曹璐2007年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2025年开始为公司提供审计服务。曹璐近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

  本项目的质量控制复核人为张楠，2001年取得中国注册会计师资格。张楠2003年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2024年开始为公司提供审计服务。张楠近三年签署或复核上市公司审计报告18份。

  签字注册会计师曹璐、项目质量控制复核人张楠最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

  项目合伙人及签字注册会计师张欢于2023年12月14日受到中国证监会辽宁监管局出具警示函的行政监管措施，具体情况如下：

  根据有关规定法律法规的规定，该行政监管措施不影响相关人员继续承接或执行证券服务业务和其他业务。除上述情形外，该人员最近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

  毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

  公司2024年度审计费用为人民币2,960万元，其中财务报告审计费用为人民币2,760万元，内部控制审计费用为人民币200万元。公司拟根据2025年度审计工作具体情况（包括工作内容、审计范围、具体要求、工作量等）与毕马威华振协商确定2025年度公司财务报告审计费用和内部控制审计费用。

  公司董事会审计与风险管理委员会对拟续聘会计师事务所毕马威华振的执业资格和专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分地了解和审查，认为其能够满足为公司提供境内外审计服务的资质要求，因此，同意提请公司续聘毕马威华振为公司2025年度财务报告审计和内部控制审计机构，并提请股东会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。

  2025年3月28日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于聘请中国中车股份有限公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘毕马威华振为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构，并提请股东会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜，表决情况：6票赞成、0票反对、0票弃权。

  本次续聘毕马威华振事项尚需提交公司2024年年度股东会审议，并自2024年年度股东会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  ● 本次关联交易对公司的影响：本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，不会对关联人形成较大的依赖。

  为了规范中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）及/或其下属企业与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）及/或其下属企业（不含公司及其下属企业，下同）之间的关联交易往来，公司已与中车集团签署产品和服务互供框架协议、固定资产及房屋租赁框架协议。为便于中车财务有限公司（以下简称“财务公司”）为中车集团提供金融服务并规范财务公司与中车集团之间的关联交易往来，财务公司已与中车集团签署金融服务框架协议，并依据协议向中车集团提供存款、信贷及经原中国银行业监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）批准的可从事的其他金融服务。

  2024年3月28日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》和《关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，关联董事已回避表决。具体内容详见公司于2024年3月29日披露的《中国中车关于签署关联交易框架协议暨日常关联交易预计的公告》（编号：临2024-013）、《中国中车股份有限公司关于签署〈金融服务框架协议〉暨金融服务关联交易预计的公告》（编号：临 2024-014）和《中国中车第三届董事会第二十三次会议决议公告》（编号：临2024-008）。

  公司独立董事事先召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》，认为：该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律和法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司董事会审议，并于董事会审议通过后提交2023年年度股东大会审议；审议通过了《关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，认为：财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为公司控股股东中车集团提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定；本项关联交易有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司董事会审议，并于董事会审议通过后提交2023年年度股东大会审议。

  2024年6月18日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》和《关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，关联股东已回避表决。具体内容详见公司于2024年6月19日披露的《中国中车2023年年度股东大会决议公告》（编号：临2024-029）。

  2024年实际发生金额小于预计发生金额，主要原因是中车集团及/或其下属企业的业务规模拓展进度晚于预期，以及公司对与中车集团及/或其下属企业之间的关联交易进行严格控制所致。

  关联交易的预计金额需要保持各种可能情况下的最大限度的灵活性，财务公司严格监测和控制各项服务项目的发生额，保证服务项目实际发生额不超过最高限额，同时由于2024年国际国内经济环境变化，中车集团下属企业信贷需求未达到预计的金额。

  公司将积极布局在战略性新兴产业的投入，与中车集团及/或其下属企业业务相关或配套的业务需求将有较大的增长。

  中车集团未来战略性新兴产业的投入，预计将成为财务公司存贷款业务新的增长点；及对中车集团及/或其下属企业未来信贷服务的潜在需求保持最大限度的灵活性。

  中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函〔2002〕18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。

  2015年8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革〔2015〕102号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”，变更后注册资本为人民币2,300,000万元。

  2017年9月，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国中车集团公司改制有关事项的批复》（国资改革﹝2017﹞1015号）批准，中车集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后中车集团名称为“中国中车集团有限公司”，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，变更后注册资本为人民币2,300,000万元。

  中车集团统一社会信用代码为30X，住所及主要办公地址为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为孙永才，注册资金为人民币2,300,000万元，企业性质为国有独资公司，主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。

  截至2023年12月31日，中车集团的资产总额为人民币54,370,354万元、负债总额为人民币33,286,208万元、资产净额为人民币21,084,145万元、2023年营业收入为人民币24,437,305万元、净利润为人民币1,438,942万元、资产负债率为61.22%。截至2024年9月30日，中车集团的资产总额为人民币57,476,203万元、负债总额为人民币35,422,277万元、资产净额为人民币22,053,927万元，2024年前三季度营业收入为人民币15,844,230万元、净利润为人民币940,853万元、资产负债率为61.63%。中车集团不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

  截至本公告披露日，中车集团合计持有公司14,765,441,250股股份（包括A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股），约占公司已发行股份总数的51.45%，为公司的控股股东。

  公司与中车集团的前期同类关联交易执行情况良好，中车集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

  公司与中车集团于2024年3月28日签署了《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司产品和服务互供框架协议》《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司固定资产及房屋租赁框架协议》。

  1.《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司产品和服务互供框架协议》的主要内容及定价依据

  （1） 交易内容：公司及/或其附属公司向中车集团及/或其下属企业销售原材料、配件、零部件、设备、包装材料、车辆、能源等产品，提供修理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫生、工程承包、项目运营、业务咨询等服务；中车集团及/或其下属企业向公司及/或其附属公司销售原材料、配件、零部件、设备、包装材料等产品，提供修理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫生、工程承包、项目运营、业务咨询等服务。

  3）在一方与另一方进行的任何提供产品和服务的交易中，任何一方均不得:以较其向第三方提供产品和服务更差的条款向另一方提供该等产品和服务；以较其向第三方提供产品和服务更差的条款从另一方采购该等产品和服务。

  4）产品和服务互供框架协议的签订并不影响双方自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照优于协议项下一方的价格条件提供相同或相似产品和服务，则另一方有权从该第三方采购产品和服务。

  （3）定价原则：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；凡没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。该协议价应按照合理成本加合理利润而确定。合理成本是双方协商认可的提供产品和服务所发生的实际成本和费用。除非双方另行协商确定，合理利润是合理成本乘以同行业平均利润率。

  （4）协议生效及有效期：在符合产品和服务互供框架协议有关约定的前提下，经双方授权代表签字并加盖公章，且经双方依据有关规定法律法规规定履行完毕适当的批准程序（如适用）后，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

  2．《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司固定资产及房屋租赁框架协议》的主要内容及定价依据

  （1）租赁固定资产及房屋范围：公司及/或其附属公司与中车集团及/或其下属企业按照固定资产及房屋租赁框架协议的约定将其各自拥有的固定资产及房屋租赁给对方。

  （2）租金及税费：具体固定资产及房屋的租金价格由双方经协商并参照租赁固定资产及房屋所在地当时市场价格确定；出租方负责办理租赁期间该租赁固定资产及房屋的税种税费及其他法定税费的缴纳手续和承担有关税费。

  （3）协议生效及有效期：在符合固定资产及房屋租赁框架协议有关约定的前提下，经双方授权代表签字并加盖公章，且经双方依据相关法律和法规规定履行完毕适当的批准程序（如适用）后，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

  财务公司与中车集团于2024年3月28日签署了《中国中车集团有限公司与中车财务有限公司金融服务框架协议》，协议所指中车集团包括中车集团及其各级附属公司及联系人，但不包括公司及其各级附属公司。协议主要内容及定价依据如下：

  （1）财务公司为中车集团提供存款服务、信贷服务及其他金融服务（包括但不限于提供财务顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；办理交易款项的收付；办理委托贷款、债券承销；办理资金结算与收付；提供存款证明、资信证明、结售汇、担保、票据承兑等服务）。

  （2）财务公司向中车集团支付的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定，并应不高于同期银行业金融机构向中车集团或同等条件第三方吸收同种类存款所确定的利率。

  （3）财务公司向中车集团提供信贷服务，利率或费率应参照中国人民银行就同种类业务规定的贷款市场报价利率（LPR）或费率确定，并应不低于同期银行业金融机构向中车集团或同等条件第三方办理同种类信贷业务所确定的利率或费率。

  （4）财务公司就提供其他金融服务向中车集团收取的费用，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。

  协议经双方签署并经过相关法律程序后，于2025年1月1日起生效，有效期至2027年12月31日止。

  1）中车集团在与财务公司办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；中车集团使用财务公司业务系统，应严格遵守财务公司的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

  2）中车集团同意，在其与财务公司履行协议期间发生的任何重大变化，包括但不限于股权或控制权、经营范围、注册资本等的变化，须及时与财务公司进行通报和交流；且双方同意在未正式公布前须遵守保密责任。

  3）中车集团同意，在出现如下情形之一的，须及时通知财务公司，并配合财务公司启动风险应急处置程序。

  4）中车集团未能按时足额向财务公司归还信贷业务产生相关债项的，财务公司有权终止《中国中车集团有限公司与中车财务有限公司金融服务框架协议》，并可按照法律规定对中车集团应还财务公司的债项与中车集团在财务公司的存款进行抵销。

  1）财务公司在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对中车集团的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。

  2）如出现金融业务风险，财务公司应采取积极措施进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。具体措施包括但不限于：

  3）财务公司保障中车集团存款的资金安全，在中车集团提出资金需求时在其存款限额内及时足额予以兑付。财务公司未能按时足额向中车集团支付存款的，中车集团有权终止《中国中车集团有限公司与中车财务有限公司金融服务框架协议》，并可按照法律规定对财务公司应付中车集团的存款与中车集团在财务公司的贷款（如有）进行抵销及追讨有关差额（如有）及补偿。

  公司与关联方之间发生的日常关联交易及金融服务关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司的日常生产经营；有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务情况、经营成果没有不利影响。

  证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2025-017

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  ● 中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）本次执行新会计准则而发生会计政策变更系依据财政部新颁布及修订的会计准则要求实施。

  公司于2024年度执行了财政部颁布的企业会计准则相关规定及指引，具体如下：

  《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号）（以下简称“解释第18号”）中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定。

  根据解释第18号的规定，公司将计提的保证类质保费用计入“营业成本”，不再计入“销售费用”。

  证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2025-011

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2025年3月21日以书面形式发出通知，于2025年3月28日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

  监事会认为：公司2024年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2024年度财务决算报告的议案》。

  监事会认为：公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的合并财务状况和本公司财务状况以及2024年度的合并经营成果和本公司经营成果及合并现金流量和本公司现金流量。

  三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2024年度监事会工作报告的议案》。

  四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2024年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》。

  五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2024年度利润分配方案的议案》。

  同意公司2024年度利润分配方案为：公司以实施权益分派股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。截至2024年12月31日，公司总股本为28,698,864,088股，以此为基数按每10股派发2.1元人民币（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利60.27亿元人民币（含税），其余未分配利润结转下年待分配。公司本年度现金分红数额占公司2024年度归属于上市公司股东的净利润比例为48.65%。如在公司利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  监事会认为：公司2024年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律和法规和规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的有关规定；公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

  六、审议通过《关于中国中车股份有限公司2024年度计提资产减值准备的议案》。

  七、审议通过《关于中国中车股份有限公司2025年度外汇衍生品交易预计额度的议案》。

  同意公司及子公司在不超过162亿元人民币或等值外币的总额度内开展外汇衍生品业务。

  九、审议通过《关于中国中车股份有限公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》。

  监事会认为：公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。

  十、审议通过《关于中国中车股份有限公司2024年度内部控制评价报告的议案》。

  十一、审议通过《关于聘请中国中车股份有限公司2025年度审计机构的议案》。

  同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报告审计和内部控制审计机构。

  证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2025-012

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

  ● 本次利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

  经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末可供分配利润为人民币72.89亿元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  截至2024年12月31日，公司总股本为28,698,864,088股，以此为基数按每10股派发2.1元人民币（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利60.27亿元人民币（含税），其余未分配利润结转下年待分配。本年度公司现金分红数额占公司2024年度归属于上市公司股东的净利润比例为48.65%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  2025年3月28日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于中国中车股份有限公司2024年度利润分配方案的议案》，表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司第三届监事会第十七次会议作出决议，认为：公司2024年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律和法规和规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的有关规定；公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意将2024年度利润分配方案提交股东会审议。

  本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，对公司现金流、每股收益无重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次利润分配方案尚须提交公司2024年年度股东会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

  证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2025-016

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  ● 交易目的：为规避汇率及利率波动风险，降低外汇市场对经营成果的不确定性影响，锁定未来外汇汇率价格或利率水平，为公司涉外经营注入稳定性，持续提升国际化运营水平，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟开展外汇衍生品业务。

  ● 交易金额：2025年度公司及子公司开展外汇衍生品交易预计额度为人民币（或等值外币，下同）162亿元，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不高于预计额度的20%。

  ● 已履行的审议程序：公司于2025年3月28日召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司2025年度外汇衍生品交易预计额度的议案》。本议案无需提交公司股东会审议。

  ● 特别风险提示：公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，但有几率存在市场风险、操作风险、履约风险、交易对手风险、境外衍生品交易风险等风险，敬请投资者注意投资风险。

  受国际政治经济波动影响，汇率及利率市场双边波动加大，公司在国际化经营过程中，以外币计价的资产负债随汇率利率波动，形成的账面损益对经营成果带来较大不确定性。为规避汇率及利率波动风险，降低外汇市场对经营成果的不确定性影响，公司及子公司拟在遵守国家政策法规的前提下，通过开展外汇衍生品交易业务提前锁定未来外汇汇率价格或利率水平，为公司涉外经营注入稳定性，持续提升国际化运营水平。

  2025年度公司及子公司开展外汇衍生品交易预计额度为人民币162亿元，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不高于预计额度的20%。

  公司及子公司用于开展外汇衍生品业务的资产金额来源为对应套保实货背景的外汇收支款项及公司自有资金，不涉及使用募集资金开展外汇衍生品交易。

  公司及子公司开展外汇衍生品交易将选择外汇远期、外汇掉期、利率掉期等结构相对比较简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12个月（或实货合同规定的时间）的外汇衍生工具，交易币种最重要的包含美元、欧元、墨西哥比索等，交易对手选择大型商业银行，持续加强资质核准、年度计划核定、业务方案审核，规范业务操作，持续加强风险监测预警，强化监督检查，确保业务稳健运行、风险可控。

  上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内可以滚动使用。公司董事会